財經 來源：華爾街見聞 2021-12-08 11:06:16
復雜的家庭關系讓中介機構核查時也出現了疏漏。
據深交所安排，浙江聯盛化學股份有限公司(下稱聯盛化學)的創業板IPO將于12月10日上會審核。
聯盛化學此次預計募集約7億元用于電子和專用化學品改建、超純電子化學品及生物可降解新材料項目。
成立于2007年的聯盛化學，其產品主要是應用于醫藥等領域，而作為拜耳集團等國際巨頭的供應商，聯盛化學的業績增長十分穩定。
招股書顯示，從2018年至2020年，聯盛化學的營收從4.61億元上升至6.8億元，同期歸母凈利潤也從0.29億元躍至0.98億元，即將破1億元大關。
但是，在這業績增長穩定的背后卻存在著包括節能合規性、錯綜復雜的關聯關系在內等問題。而關于節能合規性問題更是遭到深交所四度問詢，其中包括銷售超資質危險化學品，子公司的改造項目未取得節能審查意見等。
而在關聯交易方面，聯盛化學的供應商和客戶均出現其實控人家庭成員的身影，而復雜的家庭關系使得中介機構在核查家庭成員背景時一度出現遺漏問題，這些復雜的關聯交易是否會影響聯盛化學業務的獨立性，存在一定的不確定性。
值得一提的是，在沖刺創業板上市前，聯盛化學曾先后兩次輔導備案，但均因不明原因終止輔導。
而這一波三折的上市之路終于要迎來答案，這次聯盛化學是否可以成功叩響創業板大門，市場正在等待答案。
節能合規性曾遭四次問詢
作為一家化工領域的集研發、生產、銷售及進出口貿易為一體的高新技術企業，聯盛化學的產品包括GBL、ABL、CPMK和E2，主要應用于石油化工、醫藥等行業。
據招股書顯示，從2018年至2020年，聯盛化學的營業收入分別為4.61億元、5.46億元和6.8億元，同期歸母凈利潤分別為0.29億元、0.59億元和0.98億元。
過半的營收來源于ABL、E2兩類產品，二者合計在報告期內占營收比例分別為57.22%、55.84和51.69%。
值得一提的是，醫化企業龍頭拜耳集團和勞侖斯科研皆是聯盛化學的前五大客戶。
其中，ABL和CPMK的客戶主要是拜耳集團，2018年-2020年聯盛化學對其銷售額達到0.91億元、1.65億元和1.13億元，在營收中的比重分別為19.7%、30.24%和16.67%。
對于2020年拜耳集團銷售占比降低的原因，聯盛化學表示：“ABL 產品產能限制，在保證對拜耳集團3000噸左右ABL供應量的前提下，余下部分ABL產能分配給國內新增需求企業所致。”
而E2、NMP等產品則主要銷售給勞侖斯科研，報告期內勞侖斯科研分別為其創造了0.8億元、1.09億元和1.5億元的營收，占營收中的比重分別為17.31%、20.04%和21.76%。
據問詢函披露，聯盛化學每年供應給勞侖斯科研E2產品占其所需E2總量的70%-80%。
但在廣受國外醫化企業巨頭認可的背后，聯盛化學卻存在超資質經營危險化學品、部分項目未進行節能審查、未取得環評批復意見等問題。
比如，聯盛化學在2018年-2020年出現對外銷售包括二甲胺、草酸二乙酯和苯甲醚在內的共計275.75噸的危險化學品，而這些危險化學品在銷售之時并未取得危險化學品經營許可證。
再如聯盛化學的子公司樂平市瑞盛制藥有限公司(下稱瑞盛制藥)的年產1000噸 E2技改項目、年產 3000噸1,2-己二醇等項目并未取得節能審查意見。
聯盛化學對此坦承其因意識不足而疏忽未取得節能審查意見，不符合相關規定，并表示：“瑞盛制藥前述項目已重新補辦相關手續并取得節能審查意見。”
然而針對聯盛化學上述節能審查合規性問題，一度遭到監管層在第一輪、第二輪、第三輪及審查中心共計不少于四次的問詢和質疑。
比如，環評意見方面，深交所要求聯盛化學解釋其對于生產經營的影響。
“請發行人結合相關法律法規，說明未按規定取得節能審查意見、項目未取得環評批復意見對發行人生產經營的影響，是否存在處罰風險，是否屬于重大違法違規，發行人是否符合發行上市條件。”深交所指出。
聯盛化學給出的解決方案是實控人“兜底”，實控人出具承諾稱:“若因節能審查事項被有關部門要求整改，給發行人及子公司造成任何經濟損失或發行人及子公司因此而受到任何處罰，由實際控制人全額承擔。”
盤根錯節的“家族關系”
在成為國際巨頭供應商的背后，聯盛化學的家族企業特征，讓其在客戶、供應商之間存在著剪不斷、理還亂的關聯關系。
在經常性關聯交易中，舟山華雄能源有限公司(下稱舟山華雄)、舟山盛澤化工有限公司(下稱舟山盛澤)兼具客戶和供應商的“雙重身份”。
據招股書顯示，從2018年-2020年，聯盛化學對舟山華雄的采購額分別為384.65 萬元、1107.47 萬元、223.54萬元，其中2020年采購額同比下降了79.82%。
聯盛化學對舟山華雄采購額大幅下降的一大原因便是，從2020年度開始，聯盛化學轉而向舟山盛澤采購原料。從2020年至2021年上半年，聯盛化學分別向舟山盛澤采購898.49萬元、469.3萬元的產品。
對于此次轉向的原因，聯盛化學表示舟山華雄股權調整后，其經營范圍中不再涵蓋危險化學品經營及特定化學產品，而舟山華雄的原股東周旭平將“2,2-二甲基丁酸”的業務移至舟山盛澤，因此為了業務開展的需要，聯盛化學進行供應商的更換。
值得注意的是，聯盛化學與舟山華雄的原股東周旭平(即現舟山盛澤的實控人)可謂是交往密切。
周旭平是聯盛化學原獨董鄭鋒的配偶;周旭平2019年1月還是舟山華雄的法人代表時，聯盛化學的子公司瑞盛制藥便曾為舟山華雄提供無息短期借款50萬元用于臨時周轉;2019 年10月聯盛化學實控人俞小歐還向舟山華雄提供40萬元借款。
不過，聯盛化學對舟山華雄和舟山盛澤的銷售額并不高，據招股書顯示，聯盛化學于2019年對舟山華雄銷售218.74萬元，2020年聯盛化學則向舟山盛澤銷售85.06萬元的產品。
除此之外，信風(ID：TradeWind01)注意到，在聯盛化學披露的關聯交易中有10家公司均是實控人家族成員所開。
比如，另一由聯盛化學實控人俞小歐之妹俞秀美控制的高騰化工不但是聯盛化學的客戶，且二者客戶還出現了重疊，并且具有銷售同類產品的同業競爭現象。
據招股書顯示，從2018年至2020年，聯盛化學從高騰化工處獲得銷售額分別為424.53萬元、175.51萬元和280.57萬元，而高騰化工則向聯盛化學的12家客戶銷售產品，而且二者的產品則具有一定程度的重合。
2018年，富陽市曙光化工廠分別向聯盛化學和高騰化工采購97.87萬元、9.03萬元的乙醇。
親屬關系間的關聯交易不止于此。
再比如，實控人俞小歐之姐俞菊秀持股的臺州市華大藥化有限公司，2018年聯盛化學向該公司采購粗乙酸甲酯等原材料;2018年至2020年，聯盛化學還從持續向俞小歐之兄俞清秀持股的臺州市博爾格手套有限公司采購低值易耗品。
信風(ID：TradeWind01)還注意到，聯盛化學實控人牟建宇與作為客戶之一的聯化科技(002250.SZ)實控人牟金香姓氏相同，而聯化科技的前身——浙江聯化集團還曾是持有聯盛化學控股股東連盛集團50%的幕后控股主體。
不過在2001年，因與聯盛集團的業務不匹配，牟金香及浙江聯化集團將所持有的連盛集團的50%股份轉讓給如今的實控人牟建宇進而退出了對連盛集團的控制，而直到2007年，連盛集團才發起設立了如今的聯盛化學。
雖然在招股書中，聯盛化學明確表示牟金香與發行人及實際控制人牟建宇等均不存在關聯關系，不過復雜的家族關系網一度也讓保薦機構出現核查失誤。
問詢函顯示，國金證券(600109.SH)在梳理家族關系時，未對實控人牟建宇之妹牟宇苗的職務關系進行仔細核查，導致牟宇苗在臺州市華東水產品交易有限公司(下稱華東水產)擔任董事長這一職務的事項并未得到披露。
對于這一疏忽，國金證券解釋稱牟宇苗雖然擔任華東水產的董事長，但是并未參與日常經營，且保薦機構通過企查查、天眼查查詢時未單獨將牟宇苗的信息進行查詢，導致招股書遺漏披露。
國金證券進一步表示，經過核查華東水產與聯盛化學及其下屬子公司不存在任何業務及資金往來。
曾兩度終止輔導
從股權結構來看，聯盛化學具有典型的“家族企業”特質，而上市前的輔導過程中，中介機構也一直在致力于解決這種問題。
招股書顯示，牟建宇、俞快系母女關系，二者一共持有聯盛化學95.8%的股權。
但是在實控人的認定上，牟建宇的配偶俞小歐雖未持有股權和擔任相關職務，但是由于二者之間的夫妻關系且俞小歐為聯盛化學創始人，因此牟建宇、俞快和俞小歐都被認定為實際控制人。
其中，俞小歐于2020 年6月辭去其董事職務。對于離職原因，聯盛化學表示，公司非獨立董事中實際控制人一家占據一半的席位，不利于治理結構的優化。
聯盛化學曾是一家新三板公司，但是在新三板掛牌不到一年后便欲赴滬深市場IPO，但過程中卻出現兩度終止輔導。
2017年5月，聯盛化學在中銀證券(601096.SH)的輔導下第一次報送上市輔導材料，并在浙江證監局進行了輔導期備案，但兩年后的2019年7月，此次上市輔導卻遭遇終止。
對于終止原因，聯盛化學稱：“鑒于戰略發展需要，公司擬調整上市計劃，因未按照浙江證監局要求提交輔導進展材料。”
但在此次該上市輔導終止不到3個月后，聯盛化學又在在中銀證券的舉薦下再度報送了上市輔導備案的材料，而這次的上市輔導卻于2020年6月再度終止。
從時間來看，此次終止的主要變量似乎是對中介機構的變更。
在第二次與中銀證券的合作終止不到一周時間，聯盛化學便又選擇作為中小券商的國金證券擔任其上市的輔導券商，并最終完成輔導驗收得以申報進入創業板IPO排隊序列。
在業內看來，IPO前夕更換券商具有多重原因，除了發行費用、中介機構專業性等因素，亦有可能存在前保薦機構認為相關項目存在上市障礙而導致合作破裂的可能性。
上市之路曾歷經如此一波三折的坎坷后，即將上會的聯盛化學的IPO計劃是否終于可以如愿以償，正在備受市場矚目。
免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。
